Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
Prologis- SGP México, S. de R.L. de C.V. (la "Sociedad Fusionante")
Prologis Arbolada, S. de R.L. de C.V., Prologis Centro Logístico, S. de R.L. de C.V., Prologis Los Altos Industrial Park 1. de R.L. de C.V., Prologis San Martín Obispo 1, S. de R.L. de C.V., Prologis San Martín Obispo 2, S. de R.L. de C.V., Prologis Queretaro 1,, S. de R.L. de C.V., Prologis Arrayanes 1, S. de R.L. de C.V., Prologis Arrayanes 2, S. de R.L. de C.V., Prologis Ocotillo, S. de R.L. de C.V. y Prologis Tijuana 10, S. de R.L. de C.V. (las "Sociedades Fusionadas")
AVISO DE FUSIÓN
Con fundamento en lo establecido en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se informa de la fusión de Prologis Arbolada, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 1"), Prologis Centro Logístico, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 2") Prologis Los Altos Industrial Park 1. de R.L. de C.V. ("Fusionada 3"), Prologis San Martín Obispo 1, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 4"), Prologis San Martín Obispo 2, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 5"), Prologis Queretaro 1,, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 6"), Prologis Arrayanes 1, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 7"), Prologis Arrayanes 2, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 8"), Prologis Ocotillo, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 9") y Prologis Tijuana 10, S. de R.L. de C.V. ("Fusionada 10") como sociedades fusionadas, con y en Prologis- SGP México, S. de R.L. de C.V. ("Prologis SGP") como sociedad fusionante (la "Fusión"). En virtud de (i) las Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de Asamblea por los socios de Prologis SGP, Fusionada 1, Fusionada 2, Fusionada 3, Fusionada 4, Fusionada 5, Fusionada 6, Fusionada 7, Fusionada 8, Fusionada 9 y Fusionada 10, el 15 de octubre de 2013 (las "Resoluciones de Fusión"), y (ii) el Convenio de Fusión celebrado por Prologis SGP, Fusionada 1, Fusionada 2, Fusionada 3, Fusionada 4, Fusionada 5, Fusionada 6, Fusionada 7, Fusionada 8, Fusionada 9 y Fusionada 10, el 15 de octubre de 2013 (el "Convenio de Fusión"), se resolvió llevar a cabo la Fusión, conforme a lo siguiente:
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Fusionada 1, Fusionada 2, Fusionada 3, Fusionada 4, Fusionada 5, Fusionada 6, Fusionada 7, Fusionada 8, Fusionada 9 y Fusionada 10 se fusionarán con y en Prologis SGP, subsistiendo Prologis SGP como sociedad fusionante, y desapareciendo Fusionada 1, Fusionada 2, Fusionada 3, Fusionada 4, Fusionada 5, Fusionada 6, Fusionada 7, Fusionada 8, Fusionada 9 y Fusionada 10, como sociedades fusionadas.
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La Fusión se llevará a cabo con base en los Balances Generales al 30 de junio de 2013 de cada una de Prologis, Fusionada 1, Fusionada 2, Fusionada 3, Fusionada 4, Fusionada 5, Fusionada 6, Fusionada 7, Fusionada 8, Fusionada 9 y Fusionada 10, y al 14 de octubre de 2013 de Prologis de SGP, expresados en moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos ("Pesos").
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Las Sociedades Fusionadas y la Sociedad Fusionante consumarán la Fusión en los términos establecidos en el Convenio de Fusión, y, por lo tanto, reconocen y acuerdan que en la fecha en que se cumplan ciertas condiciones, incluyendo sin limitar aquellas exigidas por ley, Fusionada 1, Fusionada 2, Fusionada 3, Fusionada 4, Fusionada 5, Fusionada 6, Fusionada 7, Fusionada 8, Fusionada 9 y Fusionada 10, como sociedades fusionadas, se fusionarán con y en Prologis SGP, como sociedad fusionante, la cual adquirirá y asumirá, sin reserva ni limitación alguna, la totalidad de los activos, posesiones, propiedades, pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier naturaleza y, en general, la totalidad del patrimonio de cada una de las Sociedades Fusionadas, con todo cuanto de hecho o por derecho les corresponda, pasando a formar parte del patrimonio de la Sociedad Fusionante; en el entendido, que los efectos de la Fusión, tanto entre las partes como frente a terceros, estarán sujetos a ciertas condiciones, incluyendo sin limitar, aquellas exigidas por ley.
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De conformidad con, y para efectos de, lo establecido en el Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y para efectos de lo que dicho Artículo establece, se aprueba el siguiente sistema de extinción de pasivos de las Sociedades Fusionadas:
(i) se ratifican todas las operaciones realizadas por las Sociedades Fusionadas previo a la Fusión;
(ii) se acuerda el pago a los acreedores de las Sociedades Fusionadas que así lo soliciten por escrito, de cualesquier pasivo, deuda y obligaciones que a esta fecha las Sociedades Fusionadas tuvieren con los
mismos, excepto por aquellas deudas, pasivos y obligaciones, cuyos acreedores hayan otorgado previamente su consentimiento para la Fusión, u otorguen su consentimiento previo a la fecha en la que surta efectos la Fusión;
(iii) la Sociedad Fusionante tomará a su cargo todas las obligaciones y créditos de cualquier naturaleza o calidad, principales, derivados o accesorios, que integren el pasivo de las Sociedades Fusionadas al momento en que surta efectos la Fusión; y
(iv) la Sociedad Fusionante presentará los avisos fiscales correspondientes, liquidará los impuestos que pudiera tener pendiente de pago las Sociedades Fusionadas, y cumplirá, dentro de los términos legales, con cualquier otra obligación de índole fiscal inherente a las Sociedades Fusionadas.
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En virtud de lo anterior, la Fusión se perfeccionará entre las partes y frente a terceros a partir de la fecha en que se cumplan ciertas condiciones, incluyendo sin limitar aquellas exigidas por ley.
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Al surtir efectos la Fusión en términos de lo previsto en el numeral 3 y 5 anteriores, de conformidad con las resoluciones adoptadas en las Resoluciones de Fusión:
(i) la parte variable del capital social de la Sociedad Fusionante se incrementará en Ps.$67´387,929.00 (sesenta y siete millones trescientos ochenta y siete mil novecientos veintinueve Pesos 00/100) moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos ("Pesos");
(ii) Como consecuencia de la Fusión, a partir de la fecha en la que la Fusión surta plenos efectos, el capital social de la Sociedad Fusionante será de Ps.$67´390,929.00 (sesenta y siete millones trescientos noventa mil novecientos veintinueve Pesos 00/100), y estará distribuido de la siguiente manera:
Socios Partes Sociales
$3,000.00 $67´387,929.00
Total: 14 $67,390,929.00
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Como consecuencia de la Fusión, una vez que haya surtido plenos efectos:
(i) Los órganos de administración y vigilancia de las Sociedades Fusionadas se extinguirán y, por lo tanto, sus responsabilidades correspondientes terminarán;
Capital Fijo Capital Variable
AMB Ocotillo LLC. 1 $2,999.00 $67´360,577.00
SGP México LLC. 1 $1.00 --AMB Arbolada LLC. 1 -- $3,038.00 AMB Mexico Holdings LLC. 1 -- $8.00 AMB Chapala LLC. 1 -- $3,038.00 AMB Los Altos 1 LLC. 1 -- $3,038.00 AMB México LLC. 1 -- $3,038.00 AMB Ferrocarril LLC. 1 -- $3,038.00 AMB Corregidora LLC. 1 -- $3,038.00 AMB GDL 1 LLC. 1 -- $3,037.00 AMB Trébol LLC. 1 -- $1.00 AMB GDL 2 LLC. 1 -- $3,038.00 Prologis Property Mexico, S.A. de C.V. 1 -- $2.00 AMB Frontera LLC. 1 -- $3,038.00
Subtotal:
(ii) Todas las designaciones de los gerentes y todos y cada uno de los poderes especiales y generales y las autorizaciones otorgadas por las Sociedades Fusionadas con anterioridad a la en que surta efectos la fusión serán revocados, ipso jure; y
(iii) Las partes acuerdan que, como consecuencia de la Fusión, los órganos de administración y vigilancia, según sea aplicable, y los poderes existentes de la Sociedad Fusionante permanecerán vigentes.
México, Distrito Federal, a 15 de octubre de 2013.
(Firma) ___________________________________________ Jorge Roberto Girault Facha
Representante legal de
Prologis- SGP México, S. de R.L. de C.V.
Prologis Arbolada, S. de R.L. de C.V.
Prologis Centro Logistico, S. de R.L. de C.V.
Prologis Los Altos Industrial Park 1, S. de R.L. de C.V.
Prologis San Martin Obispo 1, S. de R.L. de C.V.
Prologis San Martin Obispo 2, S. de R.L. de C.V.
Prologis Queretaro 1, S. de R.L. de C.V.
Prologis Arrayanes 1, S. de R.L. de C.V.
Prologis Arrayanes 2, S. de R.L. de C.V.
Prologis Ocotillo, S. de R.L. de C.V.
Prologis Tijuana 10, S. de R.L. de C.V.
Prologis Arrayanes 2, S. de R.L. de C.V.
Balance general
Al 30 de Junio de 2013 (Pesos)
Activo
Efectivo -109,254.14
Otras Cuentas por Cobrar 4.738.219.80
Impuesto Acreditable 38,401,138.02 Activos Fijos 268,015,603.63
Total 311,045,707.31
Pasivo y capital contable
Pasivo: Cuentas por Pagar 37,251,510.58
Cuentas por Pagar a partes relacionadas 337,902,980.44
Impuestos por pagar 8,041,723.00
Total del pasivo 383,196,214.02 Capital contable: Capital social 36,615,410.77
Resultado del Ejercicio 3,943,342.81 Resultados de Ejercicios anteriores -112,709,260.29
Total del capital contable -72,150,506.71
Total 311,045,707.31
(Firma)
Ing. Jorge Roberto Girault Facha
Representante legal
Fund Asset Management
Prologis San Martin Obispo 1, S. de R.L. de C.V.
Balance general
Al 30 de Junio de 2013 (Pesos)
Activo
Efectivo -5,317,518.04
Otras Cuentas por Cobrar 7,793,335.45
Impuesto Acreditable 7,083,918.31 Activos Fijos 214,619,431.94
Total 224,179,167.66
Pasivo y capital contable
Pasivo: Cuentas por Pagar 93,016,754.97
Cuentas por Pagar a partes relacionadas 207,596,752.46
Impuestos por pagar 2,888,210.35
Total del pasivo 303,501,717.78 Capital contable: Capital social 18,295,598.47
Resultado del Ejercicio -10,653,404.10 Resultados de Ejercicios anteriores -86,964,744.49
Total del capital contable -79,322,550.12
Total 224,179,167.66
(Firma)
Ing. Jorge Roberto Girault Facha
Representante legal
Fund Asset Management
Prologis Centro Logistico, S. de R.L. de C.V.
Balance general
Al 30 de Junio de 2013 (Pesos)
Activo
Efectivo -166,850.83 Cuentas por Cobrar a partes relacionadas 5,131,849.26
Otras Cuentas por Cobrar 4,212,930.26
Impuesto Acreditable 10,246,044.69 Activos Fijos 403,048,293.10
Total 422,472,266.48
Pasivo y capital contable
Pasivo: Cuentas por Pagar 112,188,939.04
Cuentas por Pagar a partes relacionadas 426,683,591.69 Cuentas...
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