Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MEXICO, S.A. DE C.V.
ACUERDO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN LA SOCIEDAD DENOMINADA "FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V.", COMO SOCIEDAD FUSIONANTE (EN LO SUCESIVO LA "SOCIEDAD FUSIONANTE"), LA SOCIEDAD DENOMINADA "FAURECIA EXHAUST MEXICANA, S.A. DE C.V.", y LA SOCIEDAD DENOMINADA "ET MÉXICO HOLDINGS I, S. DE R.L. DE C.V.", COMO SOCIEDADES FUSIONADAS (EN LO SUCESIVO LAS "SOCIEDADES FUSIONADAS"), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S
PRIMERA. 2013 FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V., es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, mediante escritura pública número 34,640 de fecha 15 de diciembre de 1994 otorgada ante la fe del licenciado Ignacio Soto Sobreyra y Silva, Notario Titular de la Notaría Pública número 13 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal el día 10 de febrero de 1995 bajo el folio mercantil número 194722.
La Sociedad ha modificado en diversas ocasiones sus Estatutos Sociales, siendo la última modificación la que se formalizó mediante escritura pública número 13,550 otorgada ante la fe de la licenciada Sonia Alcántara Magos, Notaria Titular de la Notaria Pública número 18 de Querétaro, y cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio de Querétaro el día 19 de mayo de 2009 bajo el folio mercantil número 194722.
SEGUNDA. 2013 FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V., tiene un capital social de $1,039,639,355.00 (Mil treinta y nueve millones seiscientos treinta y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos 00/100 M.N.), del cual la cantidad de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponde a la porción fija del capital social representada por 5,000 (Cinco mil) acciones de la Serie I sin expresión de valor nominal. La porción variable del capital social es la cantidad de $1,039,589,355.00 (Mil treinta y nueve millones quinientos ochenta y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos 00/100 M.N.) representada por 23,979,148 (Veintitrés millones novecientos setenta y nueve mil ciento cuarenta y ocho) acciones de la Serie II sin expresión de valor nominal.
TERCERA. 2013 FAURECIA EXHAUST MEXICANA, S.A. DE C.V., es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, mediante escritura pública número 30,990 de fecha 22 de agosto de 2003 otorgada ante la fe del licenciado Francisco Garza Calderón, Notario Titular de la Notaría Pública número 75 de San Pedro Garza García, Nuevo León, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio de Monterrey, Nuevo León el día 2 de octubre de 2003 bajo el folio número 9,717, volumen 4, libro primero.
La Sociedad ha modificado en diversas ocasiones sus Estatutos Sociales, siendo la última modificación la que se formalizó mediante escritura pública número 16,165 otorgada ante la fe de la licenciada Sonia Alcántara Magos, Notaria Titular de la Notaria Pública número 18 de Querétaro, y cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil 86246*1, el 10 de julio de 2013, y en el Registro Público del Comercio de México, Distrito Federal bajo el folio mercantil 498664-1 el 30 de julio de 2013.
CUARTA. 2013 FAURECIA EXHAUST MEXICANA, S.A. DE C.V., tiene un capital social de $421,650,000.00 (Cuatrocientos veintiún millones seiscientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), del cual la cantidad de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponde a la porción fija del capital social representada por 5,000 (Cinco mil) acciones de la Serie A con un valor nominal de $10.00 (Diez pesos 00/100 M.N.) cada una. La porción variable del capital social es la cantidad de $421,600,000.00 (Cuatrocientos veintiún millones seiscientos mil pesos 00/100 M.N.) representada por 42,160,000 (Cuarenta y dos millones ciento sesenta mil) acciones de la Serie B con un valor nominal de $10.00 (Diez pesos 00/100 M.N.) cada una.
QUINTA. 2013 ET MÉXICO HOLDINGS I, S. DE R.L. DE C.V., es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, mediante escritura pública número 33,933 de fecha 30 de marzo de 2007 otorgada ante la fe del licenciado Carlos Antonio Morales Montes de Oca, Notario Titular de la Notaría Pública número 227 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal el día 4 de junio de 2007 bajo el folio mercantil número 365102.
La Sociedad ha modificado en diversas ocasiones sus Estatutos Sociales, siendo la última modificación la que se formalizó mediante escritura pública número 16,168 otorgada ante la fe de la licenciada Sonia Alcántara Magos, Notaria Titular de la Notaria Pública número 18 de Querétaro, y cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público del Comercio de Querétaro bajo el folio mercantil 34064-1, el 11 de julio de 2013, y en el Registro Público de Comercio de México, Distrito Federal bajo el folio mercantil 365102* el 19 de agosto de 2013.
SEXTA. 2013 ET MÉXICO HOLDINGS I, S. DE R.L. DE C.V., tiene un capital social de $43,210,000.00 (Cuarenta y tres millones doscientos diez mil pesos 00/100 M.N.) del cual la cantidad de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponde a la porción fija del capital social. La porción variable del capital social es la cantidad de $43,160,000.00 (Cuarenta y tres millones ciento sesenta mil pesos 00/100 M.N.).
En virtud de lo anterior, las partes otorgan las siguientes:
C L Á U S U L A S
PRIMERA. 2013 Las partes acuerdan celebrar e implementar la fusión de FAURECIA EXHAUST MEXICANA, S.A. DE C.V., y ET MÉXICO HOLDINGS I, S. DE R.L. DE C.V., como Sociedades Fusionadas con FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V., como Sociedad Fusionante de acuerdo con los términos mencionados en el presente acuerdo.
SEGUNDA. 2013 La fusión surtirá efectos el primer segundo del primer día de enero de 2014 o el día en que se cumplan los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo que suceda con posterioridad, tomando como base para esta fusión, los estados financieros internos de las partes al mes de julio de 2013, con los respectivos ajustes que sean necesarios para las sociedades en la fecha en que la fusión se haga efectiva.
TERCERA. 2013 Los balances de FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V., FAURECIA EXHAUST MEXICANA, S.A. DE C.V., y ET MÉXICO HOLDINGS I, S. DE R.L. DE C.V. al 31 de julio de 2013, son los siguientes:
Balance General Proforma al 31 de Julio de 2013
Pesos Moneda Nacional
Faurecia Sistemas Automotrices de
México, S.A. de C.V.
Proforma después de fusión
Activo Bancos 266,723,768 266,275,851 33,154,272 566,153,891 Préstamos a partes
relacionadas 584,982,620 - 322,348,663 841,475,929 65,855,353 S/Total Activo
Financiero 851,706,388 266,275,851 355,502,935 841,475,929 632,009,244 Clientes - Externos 901,696,859 878,463,524 163,937,198 1,944,097,581 Clientes - Partes
relacionadas 562,396,816 416,429,588 616,192,154 374,961,242 1,220,057,316 Anticipos y
depósitos en garantía 45,696,556 3,670,493 65,054 49,432,103 Impuestos por
recuperar 299,207,137 286,952,530 14,800,308 600,959,974 Otras cuentas por
recuperar - 16,154,156 16,154,156
Faurecia Sistemas Automotrices de
México, S.A. de C.V.
Faurecia
Exhaust
Mexicana, S.A. de C.V.
ET México Holdings I, S. de R.L. de C.V.
Eliminaciones entre Partes relacionadas
Inventarios 712,434,493 382,826,577 126,687,306 1,221,948,375 S/Total Activo
Circulante 2,521,431,860 1,968,342,711 937,836,175 374,961,242 5,052,649,505 Activo Fijo, neto 1,780,467,364 747,345,922 252,657,380 2,780,470,667 Activo Intangible,
neto 183,992,409 3,679,792 - 187,672,201 S/Total Activo
Circulante 1,964,459,773 751,025,714 252,657,380 - 2,968,142,867
- Total del Activo 5,337,598,021 2,985,644,276 1,545,996,491 1,216,437,172 8,652,801,616
Pesos Moneda Nacional
Faurecia Sistemas Automotrices de
México, S.A. de C.V.
Faurecia
Exhaust Mexicana, S.A. de C.V.
ET México Holdings I, S. de R.L. de C.V.
Eliminaciones entre Partes relacionadas
Faurecia Sistemas Automotrices de
México, S.A. de C.V.
Proforma después de fusión
Pasivo y capital
contable
Préstamos bancarios 419,189,550 95,078,850 70,332,300 584,600,700 Préstamos con partes
relacionadas 2,599,228,690 518,465,644 - 841,475,929 2,276,218,405 S/Total Pasivo
Financiero 3,018,418,240 613,544,494 70,332,300 841,475,929 2,860,819,104 Proveedores -Externos 873,038,787 743,951,445 393,399,575 2,010,389,807 Proveedores - Partes
relacionadas 482,841,771 474,295,381 129,639,975 374,961,242 711,815,885 Provisiones y
pasivos acumulados 223,272,891 545,880,041 105,965,744 875,118,676 Impuestos por pagar 747,787 - 7,624,554 8,372,341 Impuesto diferido 101,407,918 (3,923,646) (8,419,433) 89,064,838 S/Total Pasivo de
Explotación 1,681,309,155 1,760,203,220 628,210,415 374,961,242 3,694,761,547 Capital social 1,288,063,753 421,908,465 43,209,999 1,753,182,217 Prima por
suscripción de
acciones
30,908,734 - - 30,908,734
Reserva legal 11,854,102 8,281,657 20,135,759 Resultados de
ejercicios anteriores (417,690,974) 187,659,988 582,996,703 352,965,716 Resultado del
ejercicio (263,410,886) (9,525,992) 212,965,417 (59,971,461) S/Total Capital
Contable 637,870,626 611,896,563 847,453,776 - 2,097,220,965
Total del pasivo y
del capital contable 5,337,598,021 2,985,644,276 1,545,996,491 1,216,437,172 8,652,801,616
CUARTA. 2013 Como resultado de la fusión, FAURECIA SISTEMAS AUTOMOTRICES DE MÉXICO, S.A. DE C.V., subsistirá como Sociedad Fusionante y FAURECIA EXHAUST MEXICANA, S.A. DE C.V., y ET MÉXICO HOLDINGS I, S. DE R.L. DE C.V....
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