Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
SABRE SERVICIOS ADMINISTRATIVOS, S. DE R.L. DE C.V.
Y
SABRE DYNAMIC MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. las "Sociedades Fusionadas"
SABRE INFORMACIÓN, S.A. DE DE C.V. la "Sociedad Fusionante"
Acuerdos de Fusión
Se informa para los efectos del artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que mediante resoluciones unánimes de los socios de SABRE SERVICIOS ADMINISTRATIVOS, S. DE R.L. DE C.V., y SABRE DYNAMIC MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., ambas como las "Sociedades Fusionadas" y de los accionistas de SABRE INFORMACIÓN, S.A. DE DE C.V., como "Sociedad Fusionante", todas de fecha 15 de abril de 2015, se aprobaron, en otros acuerdos, los Estados Financieros de las Sociedades Fusionadas como de la Sociedad Fusionante al 31 de diciembre de 2014 y en especial, el Balance General a dicha fecha, y se adoptaron los siguientes acuerdos:
PRIMERA.- Sujeto a los términos y condiciones establecidos más adelante, se conviene llevar a cabo una fusión por absorción, en donde la Sociedad Fusionante subsistirá y las Sociedades Fusionadas se extinguirán (la "Fusión"), en el entendido que, la Fusión surtirá sus efectos legales entre las Partes a partir de la fecha de la fecha de estos acuerdos y frente a terceros, precisamente en la fecha en que se haya efectuado la inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio del domicilio de las Partes, en términos de lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEGUNDA.- La Fusión se llevará a cabo con base en las cifras que aparecen en cada uno de los balances generales de las Partes y preparados conforme a las Normas de Información Financiera consistentemente aplicadas en México, precisamente al 31 de diciembre de 2014, documentos que se agregan a los presentes acuerdos.
Lo anterior, en el entendido que, en la fecha en que la Fusión surta sus efectos legales frente a terceros, las Partes se obligan a actualizar y ajustar precisamente a dicha fecha, las cifras reflejadas en los balances generales referidos en el párrafo que antecede.
TERCERA.- La Sociedad Fusionante adquirirá la totalidad del patrimonio de las Sociedades Fusionadas, en el entendido que, la Sociedad Fusionante asumirá, con efectos a la fecha de estos acuerdos y con independencia de la fecha en que surta efectos legales la Fusión, todos los pasivos de las Sociedad Fusionadas, sin reservas ni limitación alguna. Por lo anterior, la Sociedad Fusionante se subrogará, en todos los derechos y acciones que correspondan a las Sociedades Fusionadas y las substituirá en todas las garantías y obligaciones contraídas por ellas, derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y en general actos u operaciones realizadas por cada una de las Sociedades Fusionadas o en los que éstas hayan intervenido con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda.
CUARTA.- Con independencia de la fecha en que la Fusión surta sus efectos legales frente a terceros, desde la fecha de estos acuerdos, la Sociedad Fusionante asume, expresa e incondicionalmente y en su integridad, el pasivo en la forma y términos en que el mismo le sea traspasado por cada una de las Sociedades Fusionadas.
QUINTA.- Sujeto a que la Fusión surta sus efectos legales frente a terceros y de conformidad con lo estipulado en la Cláusula Segunda anterior, previa valuación, ajuste y actualización del patrimonio transferido a la Sociedad Fusionante por parte de la cada una de las Sociedades Fusionadas, se resolverá, en su caso, sobre la pertinencia y cuantificación de un aumento en el capital social de la Sociedad Fusionante, a fin de reflejar, adecuadamente, los efectos de la Fusión una vez consumada ésta.
SEXTA.- De conformidad por lo dispuesto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos de fusión contenidos en los términos de este documento, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las Partes.
SÉPTIMA.- La Sociedad Fusionante continuará operando bajo sus actuales estatutos sociales.
OCTAVA.- El Gerente Único de cada una de las Sociedad Fusionadas cesará en sus funciones a partir de la fecha en que surta sus efectos la Fusión, así como el resto de sus funcionarios y demás factores.
NOVENA.- A partir de la fecha en que surta sus efectos legales la Fusión, los poderes otorgados por cada una de las Sociedades Fusionadas, quedarán revocados y sin efecto legal alguno.
DÉCIMA.- Quedan firmes todos y cada uno de los acuerdos adoptados mediante las resoluciones unánimes de los accionistas de la Sociedad Fusionante y de los socios de cada una de las Sociedades Fusionadas, según corresponda, para los efectos de la presente la Fusión.
DÉCIMA PRIMERA.- Se designan a los señores Santos Emilio Briz Pintos, Verónica Noguerón Serrano, Diego Latorre López, María Teresa Contreras Vázquez, Marisol López Huerta, María Guadalupe López Nava, Carlos Alfonso Hernández Pérez y Raymundo Paul Sandoval Alvirde, para que en nombre y representación de las Partes, conjunta o separadamente, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizar este instrumento y a realizar los trámites de publicación e inscripción que correspondan.
DÉCIMA SEGUNDA.- Para la interpretación y cumplimiento de los presentes acuerdos, las Partes se someten expresa e irrevocablemente a las leyes aplicables en, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando por este medio a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.
DÉCIMA TERCERA.- Cualquier contrato o convenio previo, oral o escrito, que haya surtido sus efectos entre las Partes queda inexcusablemente terminado por virtud de la celebración de estos acuerdos. Estos acuerdos en su integridad, constituyen la totalidad del entendimiento entre las Partes.
México, Distrito Federal, a 15 de abril de 2015
"Sociedades Fusionadas"
SABRE SERVICIOS ADMINISTRATIVOS, S. DE R.L. DE C.V.
(Firma)
Por: Julia Milagros de Jesús Laboy Cargo: Gerente Único
SABRE DYNAMIC MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., S. DE R.L. DE C.V. (Firma)
Por: Julia Milagros de Jesús Laboy
Cargo: Gerente Único
"Sociedad Fusionante"
SABRE INFORMACIÓN, S.A. DE DE C.V. (Firma)
Por: Julia Milagros de Jesús Laboy
Cargo: Administrador Único
SABRE SERVICIOS ADMINISTRATIVOS, S. DE R. L. DE C. V.
Balance General al 31 de Diciembre de 2014
ACTIVO PASIVO
Efectivo 3,728 Provisiones 56,566 Impuestos por recuperar 632,262 Impuesto al valor agregado 3,015,194 Otras cuentas por cobrar 1,155,996 Inversión permanente (asociada) 160,011 Parte relacionada 21,868,745 Impuesto sobre la renta 361,230 Total del Activo 23,660,731 Total del Pasivo 3,593,001
CAPITAL CONTABLE
Capital social 234,731
Utilidades acumuladas 19,967,295 Pérdida del ejercicio (134,295) Total del Capital Contable 20,067,730
Total Activo 23,660,731 Total Pasivo y Capital Contable 23,660,731
(Firma)
Lic. Diego Latorre López
Delegado Especial
SABRE DYNAMIC MEXICO, S. DE R. L. DE C. V.
Balance General al 31 de Diciembre de 2014
ACTIVO PASIVO
Efectivo 62,171 Otras cuentas por pagar 83,994 Otras cuentas por cobrar 630,050 Impuestos por pagar 404,892 Impuestos por recuperar 77,351 Partes relacionadas 16,281,767 Total del Activo 769,571 Total del Pasivo 16,770,653
CAPITAL CONTABLE
Capital social 3,098
Pérdidas acumuladas (14,677,659) Pérdidas del ejercicio (1,326,521)
Total del Capital Contable (16,001,082)
Total Activo 769,571 Total Pasivo y Capital Contable 769,571
(Firma)
Lic. Diego Latorre López Delegado Especial
SABRE INFORMACION, S. A. DE C. V.
Balance General al 31 de Diciembre de 2014
ACTIVO PASIVO
Efectivo 9,300,404 Proveedores 554,544 Deudores diversos 43,355 Acreedores diversos 2,752,258 Impuestos por recuperar 1,661,040 Otras cuentas por pagar 2,051,674 Otras cuentas por cobrar 4,281,680 Partes relacionadas 5,246,535 Partes relacionadas 9,542,207 Impuestos por pagar 3,862,982 Pagos anticipados 764,019 Participación de los trabajadores 370,369 ISR y PTU diferidos 2,919,889 Beneficios a los empleados 8,084,665 Total del Activo 28,512,593 Total del Pasivo 22,923,027
CAPITAL CONTABLE
Capital social 90,239 Reserva legal 25,448 Utilidades (pérdidas) acumuladas 3,238,534 Utilidad (pérdida) del ejercicio 2,235,344
Total del Capital Contable 5,589,565
Total Activo 28,512,593 Total Pasivo y Capital Contable 28,512,593
(Firma)
Lic. Diego Latorre López Delegado Especial
SABRE SOLUCIONES DE VIAJE, S. DE R.L. DE C.V. "Sociedad Fusionada"
SABRE SOCIEDAD TECNOLOGICA, S. DE R.L. DE C.V.
"Sociedad Fusionante"
Acuerdos de Fusión
Se informa para los efectos del artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que mediante resoluciones unánimes de los socios de SABRE SOLUCIONES DE VIAJE, S. DE R.L. DE C.V., como "Sociedad Fusionada" y de SABRE SOCIEDAD TECNOLOGICA, S. DE R.L. DE C.V., como "Sociedad Fusionante", ambas de fecha 14 de abril de 2015, se aprobaron, en otros acuerdos, los Estados Financieros de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2014 y en especial, el Balance General a dicha fecha, y se adoptaron los siguientes acuerdos:
PRIMERA.- Sujeto a los términos y condiciones establecidos más adelante, se conviene llevar a cabo una fusión por absorción, en donde la Sociedad Fusionante subsistirá y la Sociedad Fusionada se extinguirá (la "Fusión"), en el entendido que, la Fusión surtirá sus efectos legales entre las Partes a partir de la fecha de los presentes acuerdos y frente a terceros, precisamente en la fecha en que se haya efectuado la inscripción de la Fusión en el Registro Público de Comercio del domicilio de las Partes, en términos de lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEGUNDA.- La Fusión se llevará a cabo con base en las cifras que aparecen en cada uno de los balances generales de las Partes, ambos preparados conforme a las Normas de Información Financiera...
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