Sección de Avisos

SECCIÓN DE AVISOS

FOX INTERNATIONAL CHANNELS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. AVISO DE FUSIÓN

DIRECTACLICK MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

FSLA MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

FSLA MÉXICO SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V.

FOX INTERNATIONAL CHANNELS GUATEMALA, S. DE R.L. DE C.V.

CINECANAL, S.A. DE C.V.

Por resolución de las Asambleas de fecha 31 de diciembre 2014 de las Sociedades: (i) FOX INTERNATIONAL CHANNELS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. (LA "FUSIONANTE"), (ii) DIRECTACLICK MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., (iii) FSLA MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., (iv) FSLA MÉXICO SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V., (v) FOX INTERNATIONAL CHANNELS GUATEMALA, S. DE R.L. DE C.V., y (vi) CINECANAL, S.A. DE C.V., (conjuntamente las cinco últimas como LAS "FUSIONADAS").

En virtud de lo anterior, se publican los acuerdos del Convenio de Fusión y los Balances Generales de la Fusionante y las

Fusionadas respectivamente.

ACUERDOS DEL CONVENIO DE FUSIÓN

PRIMERA.-La Fusionante y las Fusionadas convienen en fusionarse en los términos y condiciones establecidos en las siguientes Cláusulas, en la inteligencia de que la Fusionante subsistirá como sociedad fusionante, desapareciendo las Fusionadas, como sociedades fusionadas.

SEGUNDA.-La fusión se llevará a cabo con base en las cifras que aparecen en los Estados de Situación Financiera y Balance de la Fusionante y las Fusionadas con cifras al 31 de diciembre de 2014.

TERCERA.-En virtud de que la Fusionante será la parte que subsistirá como sociedad fusionante, dicha sociedad se convertirá en propietaria de todo el patrimonio de las Fusionadas, por lo que la Fusionante adquirirá, a título universal, la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de las Fusionadas, sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, al consumarse la fusión, la Fusionante se subrogará en todos los derechos y acciones que correspondan a las Fusionadas y la sustituirá en todas las garantías otorgadas u obligaciones contraídas por ellas, derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y, en general, cualesquiera actos u operaciones realizados por las Fusionadas o en los que éstas hayan intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda.

Sin perjuicio de lo anterior, las Fusionadas podrán realizar todas las operaciones que sean necesarias para cumplir con las obligaciones contraídas y ejercer los derechos adquiridos con anterioridad a la fecha del acuerdo de fusión y hasta que ésta surta efectos de conformidad con lo dispuesto por el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido de que satisfecha la prevención establecida en dicho precepto, quedarán a cargo de la Fusionante el cumplimiento y el ejercicio de las citadas obligaciones y derechos.

CUARTA.- La fusión surtirá efectos plenos 3 (tres) meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal de los acuerdos sobre fusión. Sin embargo, la fusión surtirá efectos internos entre las sociedades, así como para efectos fiscales, a partir del primer minuto del 1 de enero de 2015.

QUINTA.- En cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se publica el presente Aviso o Acuerdos de Fusión y los Balances de la Fusionante y de las Fusionadas al 31 de diciembre de 2014.

SEXTA.- Una vez que surta plenos efectos la fusión, tendrán lugar, entre otros aspectos, los siguientes:

  1. Se extinguirán los órganos de administración y vigilancia de las Fusionadas, cesando en tal virtud, la responsabilidad de aquéllos a partir de la fecha en que surta efectos la fusión.

  2. Quedarán revocados, ipso jure, todos los nombramientos de los funcionarios y todos los poderes que las Fusionadas hubieren hecho y otorgado con anterioridad.

  3. Los órganos de administración y vigilancia de la Fusionante subsistirán.

  4. Los poderes de la Fusionante subsistirán.

    SÉPTIMA.- Como consecuencia de la fusión, el capital social de la Sociedad subsistente, será de $3342019149,773.00 (trescientos treinta y cuatro millones ciento cuarenta y nueve mil setecientos setenta y tres pesos 00/100 M.N.). El capital mínimo fijo es la cantidad de $3,000.00 (tres mil pesos 00/100 M.N.), el resto corresponderá a la parte variable del capital social de la Fusionante.

    FOX INTERNATIONAL CHANNELS MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

    (Firma) ____________________________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Apoderado

    DIRECTACLICK MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

    (Firma) ____________________________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Apoderado

    FSLA MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

    (Firma) ____________________________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Apoderado

    FSLA MÉXICO SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V.

    (Firma) ____________________________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Apoderado

    FOX INTERNATIONAL CHANNELS GUATEMALA, S. DE R.L. DE C.V.

    (Firma) ____________________________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Apoderado

    CINECANAL, S.A. DE C.V.

    (Firma) ____________________________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Apoderado

    FOX INTERNATIONAL CHANNELS MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 PESOS

    Activo Al 31 de diciembre de 2014 Activo circulante Efectivo $168,477,142 Cuentas por cobrar: Clientes 214,753,986 Inventario de transmisiones 110,877,203 Partes relacionadas 43,889,312 Otras cuentas por cobrar 39,508,400

    409,028,901

    Gastos pagados por anticipado 9,063,421 Total activo circulante 586,569,464

    Activo fijo: Mobiliario y equipo, neto 4,889,698

    Total activo 591,459,162

    Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Proveedores

    Partes relacionadas 89,383,711 Otros pasivos acumulados 189,909,898 Impuesto por pagar 65,761,396 Otros impuestos por pagar 108,238,278 Total del pasivo 495,698,776

    Total de pasivo 495,698,776

    Capital contable: Capital social 3,000 Utilidades (Pérdidas) acumuladas: De años anteriores 116,232,355 Del año (20,474,969)

    95,757,386

    Total del capital contable 95,760,386

    Total del pasivo y capital contable 591,459,162

    (Firma) _________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Representante Legal

    FSLA MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

    PESOS

    Activo Al 31 de diciembre de2014 Activo circulante Efectivo $20,504,009 Cuentas por cobrar: Clientes 33,270,648 Inventario de transmisiones 90,948,881 Otras cuentas por cobrar 6,268,370

    130,487,899

    Gastos pagados por anticipado 15,610,757 Total activo circulante 166,602,665

    Activo fijo: Mobiliario y equipo, neto 4,185,472

    Total activo 170,788,137

    Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Proveedores

    Partes relacionadas 39,935,739 Otros pasivos acumulados 78,823,663 Impuesto por pagar 873,880 Otros impuestos por pagar 5,801,589 Total del pasivo 142,196,660

    Total de pasivo 142,196,660

    Capital contable: Capital social 311,345,536 Utilidades (Pérdidas) acumuladas De años anteriores (1,042,566,026) Del año 759,811,967)

    (282,754,059)

    Total del capital contable 28,591,477

    Total del pasivo y capital contable 170,788,137

    (Firma) _________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Representante Legal

    FSLA MEXICO SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

    PESOS

    Activo Al 31 de diciembre de2014 Activo circulante Efectivo $1,471,857 Cuentas por cobrar: Partes relacionadas 7,873,922 Otras cuentas por cobrar 188,026

    8,061,948

    Gastos pagados por anticipado 2,332,254 Total activo circulante 11,866,059

    Total activo 11,866,059

    Pasivo y capital contable

    Pasivo a corto plazo: Proveedores $985,137 Otros pasivos acumulados 3,193,195 Beneficios a corto plazo 7,136,554 Impuesto por pagar 1,297,071 Otros impuestos por pagar 8,594,076 Total del pasivo 21,206,033

    Total de pasivo 21,206,033

    Capital contable: Capital social 3,000 Utilidades (Pérdidas) De años anteriores 1,217,344 Del año (10,560,318)

    (9,342,974)

    Total del capital contable (9,339,974)

    Total del pasivo y capital contable 11,866,059

    (Firma) _________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Representante Legal

    CINECANAL, S.A DE C.V.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

    PESOS

    Activo Al 31 de diciembre de 2014 Activo circulante Efectivo $74,005,054 Pagados anticipados 3,320,249 Total activo circulante 77,325,303

    Activo fijo: Mobiliario y equipo, neto 506,917

    Total activo 77,832,220

    Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Proveedores

    Partes relacionadas 58,636,343 Otros pasivos acumulados 5,367,827 Impuesto por pagar 953,543 Total del pasivo 67,897,494

    Total de pasivo 67,897,494

    Capital contable: Capital social 22,782,525 Utilidades (Pérdidas) acumuladas: De años anteriores (12,752,428) Del año (95,371)

    (12,847,799)

    Total del capital contable 9,934,726

    Total del pasivo y capital contable 77,832,220

    (Firma) _________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Representante Legal

    DIRECTACLICK MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.

    BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

    PESOS

    Activo Al 31 de diciembre de 2014 Activo circulante Efectivo $24,408,860 Cuentas por cobrar: Clientes 140,560 Inventario de transmisiones 3,600,810 Partes relacionadas 274,538 Otras cuentas por cobrar 6,882,645

    10,898,553

    Total activo 35,307,413

    Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Proveedores

    Partes relacionadas 1,511,536 Otros pasivos acumulados 1,974,401 Otros impuestos por pagar 3,611,536 Total del pasivo 12,862,077

    Total de pasivo 12,862,077

    Capital contable: Capital social 50,000 Utilidades (Pérdidas) acumuladas: De años anteriores 25,522,631 Del año (3,127,295)

    22,395,336

    Total del capital contable 22,445,336

    Total del pasivo y capital contable 35,307,413

    (Firma) _________________________

    Lorenzo Orozco Valdés

    Representante Legal

    FOX INTERNATIONAL CHANNELS GUATEMALA, S. DE R.L. DE C.V. BALANCE GENERAL

    AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

    PESOS

    Activo Al 31 de diciembre de 2014 Activo circulante Inversión en subsidiaria (Directaclick México,

    S de RL de CV)

    Se explicó que a partir de que surta efectos la fusión, es decir a partir del primer día del mes inmediato siguiente después de transcurrir los tres meses al haber efectuado la...

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