Ley General de Sociedades Mercantiles

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Publicado enDiario Oficial de la Federación
CAPÍTULO I De la constitución y funcionamiento de las Sociedades en general Artículos 1 a 24
ARTÍCULO 1

Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

  1. Sociedad en nombre colectivo;

  2. Sociedad en comandita simple;

  3. Sociedad de responsabilidad limitada;

  4. Sociedad anónima;

  5. Sociedad en comandita por acciones, y

  6. Sociedad en comandita por acciones;

  7. Sociedad cooperativa, y

  8. Sociedad por acciones simplificada.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

ARTÍCULO 2

Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.

Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

ARTÍCULO 3

Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.

ARTÍCULO 4

Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley.

Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

ARTÍCULO 5

Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.

ARTÍCULO 6

La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

  1. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

  2. El objeto de la sociedad;

  3. Su razón social o denominación;

  4. Su duración, misma que podrá ser indefinida;

  5. El importe del capital social;

  6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

    Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

  7. El domicilio de la sociedad;

  8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

  9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

  10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

  11. El importe del fondo de reserva;

  12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

  13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente, y

  14. Las reglas para la celebración de las Asambleas de Socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso, sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las Asambleas de Socios y de los órganos de administración se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la...

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