Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS
MG ALIMENTOS S.A. DE C.V.
MG ALIMENTOS (FUSIONANTE) Y DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS MG (FUSIONADA)
CONVENIO DE FUSIÓN QUE SUSCRIBEN POR UNA PARTE MG ALIMENTOS SA DE CV, A QUIEN DE AQUÍ EN ADELANTE SE DENOMINARÁ COMO "MG", Y POR OTRA PARTE DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS MG SA DE CV, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "DISTRIBUIDORA", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS.
Declaran las partes:
a). Que por resolución de sus Asambleas Extraordinarias de Accionistas, celebradas el 1de mayo de 2014, y por así convenir a sus intereses, han acordado fusionarse con efectos a partir del 1 de mayo de 2014, conforme a las cifras que arrojen sus respectivos balances generales practicados al 30 de abril de 2014; y
b)- Que con objeto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por sus respectivas Asambleas, las partes
convienen en otorgar las siguientes
CLAUSULAS
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-MG y Distribuidora, en este acto, se fusionan por absorción, en el entendido de que MG sobrevivirá, como sociedad fusionante, y Distribuidora cesará de existir, como sociedad fusionada.
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-La fusión se llevará a cabo con base en las cantidades reflejadas en el balance general, interno no dictaminado, de cada sociedad, al 30 de abril de 2014.
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-La fusión será efectiva el 1 de mayo de 2014 (la "Fecha Efectiva"), conforme a lo dispuesto en la cláusula número 8 siguiente.
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-A partir de la Fecha Efectiva, todos los activos, pasivos y capital contable de Distribuidora, que se reflejan en el balance general, interno no dictaminado, de D i s t r i b u i d o r a de fecha 30 de a b r i l de 2014, se transfieren en su totalidad a MG , y MG los asume y recibe sin reserva, restricción, ni limitación alguna.
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-En la F echa E fectiva, M G expresamente se convierte en: (i) la única propietaria y tenedora, en su totalidad, de los activos, derechos, título e intereses de Distribuidora, incluyendo su capital contable; y (ii) se subroga, substituye y reemplaza a Distribuidora respecto de todos sus derechos, pasivos y obligaciones derivados de contrato, convenio, acción legal, acuerdo, garantía, autorización, permiso y en general cualquier otro acto.
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-En la Fecha Efectiva, D i s t r i b u i d o r a cesará de existir y su capital contable será transferido, en su totalidad, a MG. Como consecuencia de lo anterior, MG aumentará su capital social en la cantidad de $3,050,000, el cual queda suscrito y pagado totalmente por los accionistas de Distribuidora. En consecuencia, MG deberá emitir las acciones correspondientes a dicho aumento de capital a favor de Grupo Monteblanco SA de CV y Giorgio Mushroom, CO, como accionistas de Distribuidora, en la misma proporción a su actual tenencia accionaria en Distribuidora.
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-Los funcionarios de MG son instruidos, en este acto, a llevar a cabo todas las acciones requeridas para evidenciar la fusión antes mencionada y el resultante aumento de capital, incluyendo la emisión de las acciones representativos del nuevo capital de MG.
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-Debido a que las obligaciones, activos y pasivos de Distribuidora por este acto están siendo asumidos en su totalidad por MG, la fusión surtirá sus efectos en la Fecha Efectiva entre Distribuidora, MG, sus accionistas y socios, y para todos los efectos fiscales, contables, financieros, corporativos y legales; y con respecto a terceras personas, surtirá efectos una vez que los acuerdos de fusión hayan sido inscritos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio social de ambas sociedades, de conformidad con los Artículos 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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-De acuerdo con el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, MG y Distribuidora publicarán este Convenio de Fusión y sus balances generales, internos no dictaminados, al 30 de abril de 2014, en la periódico oficial de su domicilio social.
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-Las partes, en este acto, acuerdan que no se realizará cambio ni modificación alguna al órgano de administración y funcionarios de MG, en su calidad de sociedad fusionante.
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-Todos los poderes actualmente vigentes otorgados por MG permanecerán vigentes para todos los efectos legales, mientras que los poderes otorgados por Distribuidora se entenderán revocados una vez que surta plenos efectos la fusión convenida.
México, D.F. a 30 de abril de 2014
MG ALIMENTOS S.A. DE C.V. DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS MG S.A DE C.V.
(Firma) (Firma)
C.P. ELOY GUZMAN ROSAS C.P. ELOY GUZMAN ROSAS
Delegado de la Asamblea Delegado de la Asamblea
MG ALIMENTOS SA DE CV
MG
ALIMENTOS
SA DE CV
FUSIONANTE
38,722,365 61,158,112 65,996,977
ACTIVO FIJO
Terrenos 4,133,366 4,133,366 Construcciones 67,117,891 67,117,891 Maquinaria y Equipo 31,486,107 31,486,107 Mobiliario y Equipo de Oficina 247,377 247,377 Equipo de Transporte 1,288,980 1,710,765 2,999,745 Construcciones en Proceso 8,221,929 8,221,928
Total de Activo Fijo 112,625,889 1,710,765 114,336,654
Total de Activo 151,348,255 68,774,985 187,299,888
MG ALIMENTOS SA
DE CV DESPUES DE
LA FUSIÓN
ACTIVO CIRCULANTE
Caja y bancos 811,910 3,790,477 4,572,386 Inversión en Acciones y Valores 249,049 249,049 Clientes 463,472 5,360,749 5,824,221 Clientes Cias Afiliadas 11,500,024 50,046,590 29,103,262 Impuestos Recuperables 5,565,904 749,310 6,315,213 Anticipo a Proveedores 2,317,628 2,317,628 Deudores Diversos 39,324 39,324 Funcionarios y Empleados 7,262 7,262 Pagos Anticipados 1,060,148 5,906,110 6,966,258 Inventarios 17,205,642 860,986 18,066,629
TOTAL DE ACTIVO
CIRCULANTE
DISTRIBUIDORA DE
ALIMENTOS SA DE
CV FUSIONADA
PASIVO A CORTO PLAZO Proveedores y Cias Afiliadas 30,493,399 14,435,944 12,105,991 Impuestos por pagar 969,222 1,325,668 2,294,890 Acreedores Diversos 1,490,472 141,441 1,631,913 Provisiones 2,490,070 2,490,070
Total de pasivo 35,443,164 15,903,054 18,552,865 CAPITAL CONTABLE
Capital Social 129,070,298 3,050,000 132,120,998 Superávit Por Revaluación 5,759,354 3,983 5,763,337 Reserva Legal Utilidades Acumulables 24,092,460 46,971,484 22,879,024 Utilidad del Ejercicio 5,167,199 2,846,465 8,013,664 Total del Capital Contable 115,905,091 52,871,932 168,777,023
Total de Pasivo y Capital
Contable
151,348,255 68,744,985 187,299,888
MG ALIMENTOS SA DE CV
DISTRIBUIDORA DE ALIMENTOS MG SA DE CV
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