Sección de Avisos

94 GACETA OFICIAL DEL DISTRITO FEDERAL 1° de Julio de 2014

SECCIÓN DE AVISOS

ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V. AVISO DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES

MEXICANA DE ENVASES, S.A. DE C.V.

ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V.

DE ACUERDO A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 223 Y 225 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, SE HACE DEL CONOCIMIENTO PÚBLICO LO SIGUIENTE:

I. QUE MEDIANTE ACTAS DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MEXICANA DE ENVASES, S.A DE C.V. Y ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V., AMBAS SOCIEDADES CON FECHA 30 DE ABRIL DEL DOS MIL CATORCE, CON DOMICILIOS SOCIALES EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, ACORDARON LA FUSIÓN DE LA SOCIEDAD MEXICANA DE ENVASES, S.A DE C.V., COMO FUSIONANTE, CON LA SOCIEDAD, ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V., COMO FUSIONADA, CON EFECTOS A PARTIR DEL DÍA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL TRECE.

II. EN LOS TERMINOS DEL CONVENIO DE FUSION ENTRE LAS SOCIEDADES MENCIONADAS Y LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE MEXICANA DE ENVASES, S.A DE C.V., Y DE ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V., SE ACORDÓ Y PACTÓ QUE LA SOCIEDAD MEXICANA DE ENVASES, S.A DE C.V., ASUMIERA Y PAGARA, EN SU CASO, LA TOTALIDAD DE LOS PASIVOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A DE C.V.

III. SE AGREGA AL PRESENTE AVISO UNA COPIA DE LOS ULTIMOS BALANCES GENERALES APROBADOS DE MEXICANA DE ENVASES, S.A. DE C.V. Y DE ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V., CON NÚMEROS AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL DOS MIL TRECE.

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A LOS TREINTA DIAS DEL MES DE ABRIL DE DOS MIL CATORCE.

LA FUSIONANTE LA FUSIONADA

(Firma) (Firma)

MEXICANA DE ENVASES, S.A. DE C. V. ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V.

JOSE LUIS JIMENEZ RESENDIZ MARIA MARTHA IRENE ROBLEDO GUADARRAMA

APODERADO LEGAL APODERADO LEGAL

MEXICANA DE ENVASES, S.A. DE C. V. (FUSIONANTE)

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

CONCEPTO IMPORTE Activo 7´948,956 Pasivo 37´668,658 Capital Contable 29´719,702

Suma pasivo y capital contable 7´948,956

(Firma)

BLANCA ESTELA FLORES DIAZ APODERADO LEGAL

ZAPATA HOLDING EUROPA, S.A. DE C.V. (FUSIONANDA)

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

CONCEPTO IMPORTE Activo 7´784,000 Pasivo 237´003,968 Capital Contable 229´219,968

Suma pasivo y capital contable 7´784,000

(Firma)

BLANCA ESTELA FLORES DIAZ APODERADO LEGAL

"IMAGEN SERVICIOS ADMINISTRATIVOS", S.A. DE C.V. AVISO DE FUSIÓN

En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se hace del conocimiento del público que las sociedades "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable e "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, mediante sus respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas ambas el día 31 de julio de 2013, aprobaron el Convenio de Fusión (el convenio) celebrado el mismo día, entre "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionante, con "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionada, del cual se desprende lo siguiente:

1. "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionante, e "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionada, convienen en fusionarse, subsistiendo la Fusionante y extinguiéndose la Fusionada por incorporación a la Fusionante. La sociedad subsistente seguirá conservando su denominación de "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable y se regirá por sus estatutos sociales vigentes.

2. De conformidad con los artículos 224 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a partir de que surta efectos la fusión, "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable, asumirá todos los derechos y obligaciones de la sociedad fusionada "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, de índole fiscal, mercantil, civil, laboral o del orden que fueren, sin excepción, además de absorber incondicionalmente y hacerse cargo del capital contable, de los activos y pasivos de las fusionadas.

En consecuencia, al surtir efectos la fusión: (i) "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable, en su carácter de causahabiente de la sociedad fusionada, continuará operando las oficinas que tengan esta última sociedad;

(ii) "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable, se convertirá en propietaria a título universal del patrimonio de "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de ésta, sin reserva ni limitación alguna; (iii) "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable, se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a la sociedad fusionada y las sustituirá en todas las garantías otorgadas, obligaciones contraídas y, en general, en los actos y operaciones realizados en que éstas hayan intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde; (iv) la totalidad de las acciones representativas del capital social de "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable, se cancelarán en los términos aprobados en la asamblea de accionistas.

3. El presente convenio deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, correspondiente al domicilio social de "Imagen Servicios Administrativos" Sociedad Anónima de Capital Variable e "Imagen Servicios Operativos", Sociedad Anónima de Capital Variable. Así mismo, deberá publicarse en el Periódico Oficial del domicilio social de las sociedades, los últimos balances que se usaron para efectos de tomar el acuerdo de fusión y que son los referidos al día 30 de junio de 2013, así como el respectivo sistema de extinción de pasivo de las Fusionadas y los acuerdos de fusión.

4. El convenio y, en consecuencia, la fusión surtirá efectos entre las partes el 30 de julio de 2013. La fusión surtirá efectos entre las partes y sus accionistas al día 31 de julio de 2013 y ante terceros al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente en los términos del artículo 225 (doscientos veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

5. Como consecuencia de la fusión, el capital social de la Fusionada quedará integrado al capital social de la Fusionante, y se emitirán en favor de los accionistas de la sociedad fusionada, nuevos títulos de acciones que acrediten su participación en la Fusionante, de acuerdo con su participación en la sociedad que se extingue.

6. Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución de este convenio, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal.

MÉXICO, D.F., 17 DE ENERO DE 2014

"IMAGEN SERVICIOS ADMINISTRATIVOS", S.A. DE C.V., e "IMAGEN SERVICIOS OPERATIVOS", S.A. DE C.V.

(Firma) LICENCIADO GABRIEL LÓPEZ ÁVILA REPRESENTANTE LEGAL

96 GACETA OFICIAL DEL DISTRITO FEDERAL 1° de Julio de 2014

CONVENIO DE FUSION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE "IMAGEN SERVICIOS ADMINISTRATIVOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO SOCIEDAD FUSIONANTE, E "IMAGEN SERVICIOS OPERATIVOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO SOCIEDAD FUSIONADA, QUIENES SE ENCUENTRAN REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE COMUN, EL LICENCIADO GABRIEL LOPEZ AVILA, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

  1. Declara la Fusionante, a través de sus representantes que:

    1. Su representada es una sociedad legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura número sesenta y tres mil ciento treinta y ocho, de fecha diecinueve de septiembre de mil novecientos noventa y seis, ante el Licenciado Heriberto Román Talavera, titular de la notaría número sesenta y dos del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Capital, en el folio mercantil número doscientos quince mil seiscientos treinta y cuatro.

    2. Su representante tiene facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no les han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.

  2. Declara la Fusionada, a través de sus representantes que:

    1. Su representada es una sociedad legalmente constituida, conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura número veintisiete mil doscientos veinte, de fecha diecinueve de febrero del dos mil uno, ante el Licenciado José María Morera González, titular de la notaría ciento dos del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Capital, en el folio mercantil número doscientos setenta y dos mil setecientos sesenta y uno.

    2. Su representante tiene facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no les han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna.

  3. Declaran ambas partes, a través de sus representantes que:

    1. Es su deseo llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que se establecen en el presente Convenio de Fusión, subsistiendo como consecuencia de dicha fusión, la sociedad "IMAGEN SERVICIOS ADMINISTRATIVOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y extinguiéndose "IMAGEN SERVICIOS OPERATIVOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada.

    De conformidad con las Declaraciones que anteceden, las partes convienen en otorgar las siguientes:

    C L A U S U L A S

    PRIMERA.- Las partes convienen en fusionarse de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Convenio de Fusión, en la inteligencia de que subsistirá "IMAGEN SERVICIOS ADMINISTRATIVOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionante, extinguiéndose "IMAGEN SERVICIOS OPERATIVOS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como sociedad fusionada.

    SEGUNDA.- Las...

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