Sección de Avisos
SECCIÓN DER AVISOS
ANHEUSER-BUSCH MÉXICO HOLDING, S. DE R.L. DE C.V.; MARCAS MODELO, S. DE R.L. DE C.V.;
MARKETING MODELO, S.A. DE C.V.
Y
CERVEZAS INTERNACIONALES, S.A. DE C.V.
AVISO DE FUSIÓN
En Asamblea de Socios de Anheuser-Busch México Holding, S. de R.L. de C.V. (la "Fusionante") y Asambleas Socios o Accionistas, según corresponda de Marcas Modelo, S. de R.L. de C.V., Marketing Modelo, S.A. de C.V. y Cervezas Internacionales, S.A. de C.V., (conjuntamente, las "Fusionadas" y, éstas junto la Fusionante, las "Sociedades") celebradas el día 28 de febrero de 2014 (las "Asambleas de Fusión"), respectivamente, resolvieron la fusión de las Sociedades, extinguiéndose las Fusionadas y subsistiendo la Fusionante. En dichas Asambleas de Fusión, las Sociedades aprobaron los términos del convenio de fusión que contempla los siguientes acuerdos: (a) Balance General: las cifras que servirán de base para la fusión serán las contenidas en los balances generales de cada una de las Sociedades al 31 de diciembre de 2013; (b) Efectos: La fusión surtirá plenos efectos entre las Fusionadas, la Fusionante, los socios y accionistas de todas ellas, según corresponda, y para todos los efectos fiscales a que haya lugar, a partir de la fecha de celebración del convenio de fusión; (c) Sistema de Extinción de Pasivos de las Fusionadas: cada una de las Fusionadas estableció el siguiente sistema de extinción de pasivos: (i) acuerda el pago inmediato de todas las deudas exigibles y a plazo que tienen contraídas con cualquier persona que exija su pago, salvo por las de aquellos acreedores que hayan dado o den su consentimiento al momento de que surta efectos la fusión; (ii) la Fusionante tomará a su cargo todas las obligaciones y créditos de cualquier naturaleza o calidad, principales, derivados o accesorios, que integren el pasivo de cada una de las Fusionadas al momento en que surta efectos la fusión. Todos esos pasivos se extinguirán a través de su puntual y oportuno cumplimiento por parte de la Fusionante, en las fechas de pago establecidas en los actos jurídicos que los hubieren originado o que resulten de acuerdo con la ley; y (iii) la Fusionante presentará los avisos fiscales correspondientes, liquidará los impuestos que pudiera tener pendientes de pago cualquiera de las Fusionadas y cumplirá dentro de los términos legales, con cualquier otra obligación de índole fiscal inherente a las Fusionadas. (d) Causahabiencia universal: Al surtir efectos la fusión, todos los activos, partes sociales, marcas y derechos, así como todos los pasivos, obligaciones y responsabilidades de cualquier índole y, en general, los patrimonios respectivos de cada una de las Fusionadas, sin reserva ni limitación alguna, se transmitirán a título universal a la Fusionante y, por lo mismo, ésta hará suyos y asumirá en su totalidad los pasivos y obligaciones de cualquier índole a cargo de cada una de las Fusionadas, por lo que quedará obligada expresamente al pago de los mismos; en la inteligencia de que aquellos pasivos y correlativos derechos que existieren entre las partes de este Convenio quedarán extinguidos por confusión al consolidarse éstos en la Fusionante como consecuencia de la fusión; (e) Órganos de administración y vigilancia: Como consecuencia de la fusión, los órganos de administración y vigilancia de cada una de las Fusionadas desaparecerán. No se realizará cambio alguno en la integración de los órganos de administración y de vigilancia de la Fusionante; (f) Poderes: Como consecuencia de la fusión, quedarán automáticamente revocados todos los poderes que las Fusionadas hubiere conferido con anterioridad a la fecha de celebración de las Asambleas de Fusión. Asimismo, todos los poderes que la Fusionante haya conferido con anterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión y se encuentren en vigor, subsistirán en todos sus términos; y (g) Capital social: Como consecuencia de la fusión, el capital social de la Fusionante quedará en la cantidad de $1832019486,216,556.00 (ciento ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y seis millones doscientos dieciséis mil quinientos cincuenta y seis pesos 00/100 M.N.), representado por 3 (tres) partes sociales.
Conforme a lo dispuesto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en este acto se publica el presente Aviso de Fusión y los balances generales de la Fusionante y la Fusionada, al 31 de diciembre de 2013, en los siguientes términos:
MARCAS MODELO, S. DE R.L. DE C.V.
Balance general al 31 de diciembre de 2013
(Cifras en pesos mexicanos)
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 20,160,147,535
Cuentas por cobrar 7,765,361,521 Cuentas por cobrar a compañías relacionadas 488,160,919
Suma el activo circulante 28,413,669,975
NO CIRCULANTE: Impuesto a la utilidad diferido 10,187,624,045 Suma el activo no circulante 10,187,624,045
Suma el activo $ 38,601,294,020
PASIVO
CIRCULANTE: Anticipo de clientes por valor de la marca $ 33,958,746,815 Cuentas por pagar partes relacionadas 937,700,000 Préstamos por pagar partes relacionadas 60,000,000
Impuesto a las utilidades por pagar 3,120,461,180
Suma el pasivo circulante 38,076,907,995
NO CIRCULANTE: Contingencias y compromisos -Suma el pasivo 38,076,907,995
CAPITAL CONTABLE
Capital social 52,683 Capital social histórico 50,000
Utilidades acumuladas:
Reserva legal 10,000 Por aplicar 265,457,390 Del ejercicio 258,865,952
524,333,342
Suma el capital contable 524,386,025
Suman el pasivo y el capital contable $ 38,601,294,020
MARKETING MODELO, S.A. DE C.V.
Balance general al 31 de diciembre de 2013
(Cifras en pesos mexicanos)
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 278,060,480
Cuentas por cobrar y otros 605,586,404
Pagos anticipados 858,054,187 Suma el activo circulante 7,741,701,071
NO CIRCULANTE: Pagos anticipados a largo plazo 336,540,313 Impuesto a la utilidad diferido 1,758,927,653 Suma el activo no circulante 2,095,467,966
Suma el activo $ 9,837,169,037
PASIVO
CIRCULANTE: Proveedores y otras cuentas por pagar $ 1,452,268,019
Anticipo de clientes 6,709,234,135 Impuesto a las utilidades por pagar 496,166,100
Suma el pasivo circulante 8,657,668,254
NO CIRCULANTE: Contingencias y compromisos -Suma el pasivo 8,657,668,254
CAPITAL CONTABLE
Capital social 50,000 Capital social histórico 50,000
Utilidades acumuladas:
Reserva legal 10,323 Por aplicar 794,003,199 Del ejercicio 385,437,261
1,179,450,783
Suma el capital contable 1,179,500,783
Suman el pasivo y el capital contable $ 9,837,169,037
CERVEZAS INTERNACIONALES, S.A. DE C.V.
Balance general al 31 de diciembre de 2013
(Cifras en pesos mexicanos)
ACTIVO
CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 36,110,360
Cuentas por cobrar y otros 358,180,199
Mercancías en tránsito 32,125,798 Suma el activo circulante 426,416,357
NO CIRCULANTE: Impuesto a la utilidad diferido 2,499,037 Suma el activo no circulante 2,499,037
Suma el activo $ 428,915,394
PASIVO
CIRCULANTE: Proveedores y otras cuentas por pagar $ 212,555,303 Impuesto especial sobre producción y servicios
por pagar 69,477,062 Impuesto a las utilidades por pagar 1,061,522
Suma el pasivo circulante 283,093,887
NO CIRCULANTE: Contingencias y compromisos -Suma el pasivo 283,093,887
CAPITAL CONTABLE
Capital social 19,071,122 Capital social histórico 5,000,000
Utilidades acumuladas:
Reserva legal 10,749,739 Por aplicar 63,693,204 Del ejercicio 52,307,442
126,750,385
Suma el capital contable 145,821,507
Suman el pasivo y el capital contable $ 428,915,394
ANHEUSER-BUSH MÉXICO HOLDING, S. DE R.L. DE C.V.
Balance general al 31 de diciembre de 2013
(Cifras en pesos mexicanos)
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 29,680,400,335
Cuentas por cobrar y otros 1,157,046,675 Suma el activo circulante 30,837,447,010
NO CIRCULANTE: Inversión en acciones 442,512,547,723 Activos intangibles 2,868,673,817 Impuesto a la utilidad diferido 848,333,530 Suma el activo no circulante 446,229,555,070
Suma el activo $ 477,067,002,080
PASIVO
CIRCULANTE: Proveedores y otras cuentas por pagar $ 2,083,305,159
Intereses por pagar 1,962,812,716 Impuesto a las utilidades por pagar 1,249,726,187
Suma el pasivo circulante 5,295,844,062
NO CIRCULANTE: Préstamos por pagar 277,014,211,797 Instrumento diferido de acciones de capital 19,676,664,856
Suma el pasivo no circulante 296,690,876,653
Suma el pasivo 301,986,720,715
CAPITAL CONTABLE
Capital social 183,486,147,756 Capital social histórico 183,4862019147,756
Utilidades (pérdidas) acumuladas:
Por aplicar 13,692,496 Del ejercicio (8,419,558,887)
(8,405,866,391)
Suma el capital contable 175,080,281,365
Suman el pasivo y el capital contable $ 477,067,002,080
México, Distrito Federal, a 28 de febrero de 2014 (Firma) _________________________________________
Alfonso Nosti Cervantes
Delegado Especial de las Asambleas de Fusión de las Sociedades
JISS, S.A. DE C.V.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de JISS, S.A. DE C.V., celebrada el 31 de octubre de 2013, se acordó escindir la sociedad aportando en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a una sociedad de nueva creación que en principio se denominará Promofrontier, S.A. de C.V.
La aportación en bloque de parte del activo, pasivo y capital a la sociedad escindida, comprende todos los derechos, obligaciones, licencias, permisos, concesiones y en general cualesquiera actos y operaciones realizadas u otorgadas por JISS, S.A. DE C.V. con tanto cuanto de hecho y por derecho le corresponda, en la proporción acordada.
Al surtir efectos la escisión, la sociedad escindida, será causahabiente a título universal de los bienes, derechos y obligaciones correspondientes, que se transmiten por virtud de la escisión y tendrá el dominio directo de todos los bienes y asumirá las obligaciones derivadas de los bienes que se transmiten; activos, pasivos, capital social y demás conceptos de capital contable escindidos, quedando incorporados a su patrimonio, sin reserva ni limitación alguna en su dominio y...
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