Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS VWS MÉXICO, S.A. DE C.V.
F U S I Ó N
VWS México, S.A. de C.V. (la "Sociedad Fusionante") y las sociedades denominadas VWS Ingeniería, S.A. de C.V. y VWS Servicios, S.A. de C.V. (las "Sociedades Fusionadas"), resolvieron fusionarse mediante acuerdos adoptados en las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas y adoptadas ambas el día 28 de Diciembre del 2013, subsistiendo la Sociedad Fusionante y extinguiéndose las Sociedades Fusionadas por incorporación a la Fusionante.
En virtud de lo anterior, y en cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se publica un extracto de los acuerdos de fusión adoptados en las Asambleas indicadas e incorporados en el Convenio de Fusión celebrado con fecha 28 de diciembre del 2013, en los siguientes términos:
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"La presente fusión se lleva a cabo con base en los Acuerdos de Fusión resueltos por la Sociedad Fusionante y las Sociedades Fusionadas, así como en función de los balances generales de todas sociedades involucradas en la fusión al 28 de noviembre del 2013 que forman parte integrante del presente Convenio2026"
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"Como consecuencia de la fusión acordada, surtiendo efectos el primer segundo del día primero de enero del 2014, las Sociedades Fusionadas cederán y transferirán a favor de la Sociedad Fusionante, íntegramente su patrimonio, comprendiendo la totalidad de sus activos, pasivos, derechos y obligaciones sin reserva ni limitación alguna para que se transmitan a titulo universal a favor de la Sociedad Fusionante, siendo que dicha Sociedad se obliga a reconocer la totalidad de los pasivos que las Sociedades Fusionadas tuvieren hasta la fecha de la fusión, quedando expresamente obligada a cubrir su importe total en términos de lo previsto en los contratos respectivos, celebrados con los diversos acreedores y en los Acuerdos de Fusión,el presente Convenio y de conformidad con la exigibilidad de los mismos de acuerdo con los contratos respectivos celebrados con los diversos acreedores..
Por su parte, la Sociedad Fusionante, a partir del primer segundo del día primero de enero del 2014, que es cuando surte efectos la fusión, acepta y adquiere sin reservas la transmisión universal e incorporación del patrimonio de las Sociedades Fusionadas en términos de los Acuerdos de Fusión y el presente Convenio."
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"...en virtud de la presente fusión se aumentará el capital social de la Sociedad Fusionante proporcionalmente al monto del capital social de las Sociedades Fusionadas acordando que el incremento afecte la parte variable del capital social de la Sociedad Fusionante en la cantidad de $47,976,000.00 Pesos (Cuarenta y Siete Millones Novecientos Setenta y Seis Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional)2026"
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"La fusión surtirá efectos a partir del primer segundo del día primero de enero del 2014, toda vez que tanto la Sociedad Fusionante como las Sociedades Fusionadas (i) acordaron el pago de sus respectivas deudas sociales; (ii) se ha obtenido el consentimiento previo de sus principales acreedores y (iii) ofrecieron el pago de sus deudas a todos los acreedores que así lo soliciten. Asimismo, se pacta en este acto el pago de sus respectivos créditos en los términos de lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles actualmente en vigor, en el entendido de que VWS Ingeniería, S.A. de C.V. y VWS Servicios, S.A. de C.V. como Sociedades Fusionadas, se extinguirán dando por concluido su último ejercicio fiscal el día 31 de diciembre del 2013.
Las Partes acuerdan que una vez que los instrumentos públicos en que se formalice este Convenio de Fusión hayan sido presentados para su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente, la fecha de la fusión se retrotraerá y por lo tanto surtirá efectos ante terceros, incluyendo a las autoridades fiscales, a partir del primer segundo del día 1 de Enero del 2014.
Consecuentemente, tomando en consideración lo dispuesto en el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acorde a las condiciones resolutorias y en términos de lo señalado en los párrafos que anteceden, la fusión surtirá sus efectos el primer segundo del día primero de enero del 2014."
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"En virtud de los anterior, el sistema establecido para la extinción del pasivo de la Sociedades Fusionadas consistirá en el pago de todas las deudas de los acreedores que así lo soliciten."
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"La Sociedad Fusionante se obliga a notificar a todas las personas físicas o morales con las que las Sociedades Fusionadas haya celebrado contratos, negociaciones y operaciones de cualquier índole que, como consecuencia de la fusión, dicha Sociedad Fusionante se subrogará y sustituirá a las Sociedades Fusionadas, según corresponda, en dichos actos."
México, Distrito Federal, a 10 de febrero de 2014.
(Firma)
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Diana Muñoz Rodríguez
Delegado Especial
DOCASTELO, S.A. DE C.V.
COMERCIAL VIANA, S.A. DE C.V.
VIANA DESCUENTOS, S.A. DE C.V.
ACUERDOS DE FUSION
En asambleas extraordinarias de accionistas celebradas el 27 de noviembre de 2013, DOCASTELO, S.A. de C.V. ("DOCASTELO"), COMERCIAL VIANA, S.A. de C.V. ("COMERCIAL") y VIANA DESCUENTOS, S.A. de C.V. ("DESCUENTOS") resolvieron fusionarse conforme al Convenio de Fusión contenido en las siguientes
CLAUSULAS:
PRIMERA. Las partes convienen en fusionarse conforme a los términos y condiciones estipulados en este Convenio, subsistiendo "DOCASTELO" como sociedad fusionante y desapareciendo "COMERCIAL" y "DESCUENTOS", como sociedades fusionadas.
SEGUNDA. La fusión se llevará al cabo con base en las cifras de los respectivos estados financieros proforma y demás registros contables de "DOCASTELO", "COMERCIAL" y "DESCUENTOS" al 31 de diciembre de 2013. Tales cifras se ajustarán de acuerdo con las operaciones realizadas por cada sociedad, entre la fecha de la presente Asamblea y la fecha en que deba surtir efectos la fusión.
TERCERA. Al consumarse la fusión,"DOCASTELO" se convertirá en propietaria a título universal de los respectivos patrimonios de "COMERCIAL" y "DESCUENTOS", comprendiendo todo el activo y el pasivo de estas últimas sociedades, sin reserva ni limitación alguna. En consecuencia, "DOCASTELO" se subrogará en todos los derechos, obligaciones, acciones y garantías que puedan corresponder a "COMERCIAL" y "DESCUENTOS" por virtud de contratos, convenios, autorizaciones, licencias, permisos, concesiones, registros marcarios y en general, por cualesquiera actos y operaciones realizados por u otorgados a estas últimas sociedades, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda.
CUARTA. Para los fines del Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, "DOCASTELO" conviene en asumir todas y cada una de las obligaciones, deudas y garantías a cargo de "COMERCIAL" y "DESCUENTOS", existentes a la fecha en que surta efectos la fusión.
Por tanto, el pasivo de "COMERCIAL" y "DESCUENTOS" será asumido por "DOCASTELO" y se extinguirá en los términos y condiciones originalmente pactados con los acreedores.
QUINTA. Al surtir efectos la fusión, se aumentará el capital social variable de "DOCASTELO" en la cantidad de $3,126,291.00 (tres millones ciento veintiséis mil doscientos noventa y un pesos 00/100) M.N. Por consiguiente, el capital social suscrito y pagado de "DOCASTELO" se establecerá en la cantidad de $62,491,291.00 (sesenta y dos millones cuatrocientos noventa y un mil doscientos noventa y un pesos 00/100) M.N., de los cuales $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100) M.N, continuarán representando el capital social mínimo fijo sin derecho a retiro, en tanto que los restantes $62,441,291.00 (sesenta y dos millones cuatrocientos cuarenta y un mil doscientos noventa y un pesos 00/100) M.N., representarán en adelante la parte variable del capital social.
Para representar el aumento de capital social variable de que se trata, se emitirán 3,126,291 nuevas acciones de la Serie "B", representativas de dicha parte del capital.
SEXTA. Al consumarse la fusión, se cancelarán todas las acciones de "COMERCIAL" y de "DESCUENTOS", al igual que los títulos que las representan. Los accionistas de "COMERCIAL" recibirán a cambio de sus acciones, una nueva acción de "DOCASTELO", por cada cien acciones de dicha sociedad. Por su parte, los accionistas de "DESCUENTOS" recibirán a cambio de sus acciones, una nueva acción de "DOCASTELO", por cada diez acciones de dicha sociedad.
SÉPTIMA. Los funcionarios, empleados y trabajadores de "COMERCIAL" y "DESCUENTOS", si los hubiere, continuarán prestando servicios a la sociedad fusionante, la cual tendrá carácter de patrón sustituto, para todos los efectos legales.
OCTAVA. La fusión surtirá plenos efectos entre las partes y frente a terceros, precisamente el 31 de diciembre de 2013, sin perjuicio del plazo y los derechos concedidos a los acreedores de cada una de las sociedades, conforme a lo dispuesto en el Artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
NOVENA. En todo lo no previsto, este Convenio queda sujeto a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las demás leyes aplicables, sometiéndose las partes, en caso de controversia sobre la interpretación y cumplimiento del mismo, a los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal.
Para los efectos a que se refiere el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a continuación se publican los últimos balances (proforma) de las sociedades de referencia, al 31 de diciembre de 2013.
DOCASTELO, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL (PROFORMA) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de pesos)
Total del activo 70,550
Total del pasivo 66,100 Total del capital contable 4,450 Total del pasivo y del capital contable 70,550
COMERCIAL VIANA, S.A. DE C.V.
BALANCE GENERAL (PROFORMA) AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de pesos)
Total del activo 329,210
Total del pasivo 34,650 Total del capital contable 294,560 Total del pasivo y del capital contable 329,210
VIANA DESCUENTOS, S.A...
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