Sección de Avisos

SECCIÓN DE AVISOS PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V.

AVISO DE ESCISION

La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 23 de septiembre de 2013, aprobó la escisión parcial de la Sociedad PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., y su patrimonio, en dos entidades económica y jurídicamente distintas, las que tendrán su régimen normativo independiente, subsistiendo como Sociedad escindente PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., como titular de un bloque patrimonial, en tanto que el otro bloque patrimonial corresponderá a una nueva sociedad que resultará de la escisión y cuya denominación es METROPOLI VIP, S.A. DE C.V., (Sociedad Escindida).

A efecto de dar debido cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a continuación se publica un extracto de los acuerdos de escisión:

  1. La escisión se realizará con base en los Estados Financieros de la Sociedad practicados al 31 de agosto de 2013 de PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., elaborados en base a los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2012. En su caso, los balances generales proforma tanto de la sociedad escindente como de la sociedad escindida al 1° de octubre de 2013, se ajustarán y actualizarán, a los montos que efectivamente arrojen en la fecha en que surta efectos la escisión entre las partes, según proceda.

  2. La escisión surtirá todos sus efectos legales, contables y fiscales entre PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V. y sus accionistas precisamente el día 1º de octubre de 2013. Ante terceros, surtirá plenos efectos después de que transcurran cuarenta y cinco días naturales, contados a partir de las publicaciones que se hagan en la Gaceta del Distrito Federal y en uno de los periódicos de mayor circulación en el Distrito Federal, así como de la inscripción de la escritura que se levante con motivo de la protocolización del acta de la asamblea general extraordinaria de accionistas de PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., ante el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, lo que ocurra con posterioridad.

  3. El bloque patrimonial con que continuará sus operaciones PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V. (escindente) después de la escisión, quedará integrado por las partes del activo, pasivo y del capital social que se contienen en el Balance General Proforma elaborado al 1º de octubre de 2013, que se publica conjuntamente con este aviso.

  4. La descripción de las partes del activo, pasivo y capital contable con el que iniciará sus operaciones la sociedad escindida, se describen en el Balance General Proforma, que se publica conjuntamente con este aviso y en el inventario que forma parte integrante del acta de la asamblea. En tal virtud, METROPOLI VIP, S.A. DE C.V., adquirirá como causahabiente a título universal, el dominio directo de todos los bienes físicos y jurídicos que integran el activo que le será transmitido por PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., con motivo de la escisión, incluyendo los derechos determinados o indeterminados (principales, derivados o accesorios) que existan o resultaren en el futuro, por motivos anteriores o posteriores al momento de surtir efectos la escisión y se subrogará en todos los derechos y obligaciones que le correspondían a la sociedad escindente y que le serán transmitidos a la sociedad escindida por virtud de la escisión, ya sean de naturaleza civil, mercantil, fiscal o de cualquier otra índole, sin reserva ni limitación alguna, y se sustituirá en todas las garantías otorgadas y en todas las obligaciones contraídas por PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., que se deriven de licencias, permisos, contratos, concesiones y cualquier otro acto en el que hubiere intervenido, limitado en todo caso, al bloque patrimonial que le transmite la sociedad escindente a la sociedad escindida.

  5. La forma, plazos y mecanismos en que se transferirá parte del patrimonio de PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., serán los siguientes:

  1. El activo, pasivo y capital contable de PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., será transferido por ministerio de ley a la sociedad escindida mediante la comparecencia del o los delegados de esta asamblea ante notario público, para protocolizar los estatutos sociales de METROPOLI VIP, S.A. DE C.V.

  2. Los delegados designados por la asamblea tendrán un plazo de cuarenta y cinco días hábiles para llevar a

    cabo los actos de que se trata el inciso anterior.

  3. Al surtir efectos la escisión acordada, METROPOLI VIP, S.A. DE C.V. adquirirá, como causahabiente a título universal, el dominio directo de todos los bienes físicos y jurídicos que integran el bloque patrimonial que se le transmite, incluyendo los derechos determinados o indeterminados (principales, derivados o accesorios) que existan o resultaren en el futuro, por motivos anteriores o posteriores al momento de surtir efectos la escisión y el activo, pasivo y capital contable escindido quedarán incorporados a su patrimonio sin reserva ni limitación alguna, y sin necesidad de cualquier acto jurídico específico o complementario.

  4. METROPOLI VIP, S.A. DE C.V. se subrogará en todos los derechos y obligaciones que le correspondían a la sociedad escindente y que le son transmitidos por virtud de la escisión, ya sean de naturaleza civil, mercantil, fiscal o de cualquier otra índole, sin reserva ni limitación alguna; se substituirá en todas las garantías otorgadas y en todas las obligaciones contraídas por PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V. que se deriven de licencias, permisos, contratos, concesiones y cualquier otro acto en el que hubiere intervenido, limitado en todo caso, al bloque patrimonial que le transmite la sociedad escindente y tomará a su cargo todas las obligaciones y créditos de cualquier naturaleza o calidad (principales, derivados o accesorios), que resulten en su caso, del bloque patrimonial que le ha sido asignado y que serán aquellas obligaciones y créditos que se muestran en los estados financieros e inventario que han quedado agregados al acta. El total del pasivo, en su caso, se extinguirá por el sistema de su puntual y oportuno cumplimiento por parte de METROPOLI VIP, S.A. DE C.V. en las fechas de pago establecidas en los actos jurídicos o contratos que los hubieran originado o que resulten de acuerdo con la Ley. En el supuesto de que METROPOLI VIP, S.A. DE C.V. incumpliere con los acreedores alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, PROMO INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V. asume la responsabilidad solidaria para el pago de las obligaciones.

  5. METROPOLI VIP, S.A. DE C.V. como sucesora universal de PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V., por lo que toca al bloque patrimonial que le fue asignado, tomará a su cargo todas las responsabilidades de carácter fiscal derivadas o que se lleguen a derivar a su cargo en lo futuro, frente al fisco federal o, en su caso, frente a los gobiernos estatales o municipales. Asimismo, se obliga a cubrir las obligaciones que adeudaren por el bloque patrimonial asignado en el momento en que surta efectos la escisión, ya sea que se determinen antes o después de tal evento, y comprendiéndose dentro de tales responsabilidades, tanto las contribuciones como los accesorios y las sanciones que resulten.

    El texto completo de las resoluciones adoptadas por la asamblea, así como sus respectivos anexos, se encuentran a disposición de accionistas y acreedores en el domicilio de la sociedad ubicado en Av. Vasco de Quiroga #2000, Edificio "A", Tercer Piso, Colonia Santa Fe, Código Postal 01210, México, D.F., de las 10:00 a las 14:00 horas y de las 16:00 a las 18:00 horas, durante un plazo de 45 días naturales, contado a partir de la fecha de las publicaciones legales y a partir de que se efectúe la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta ciudad, lo que ocurra con posterioridad.

    México, D.F., 23 de octubre de 2013

    (Firma)

    María Azucena Domínguez Cobián

    Delegada de la Asamblea

    PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V.

    ESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE AGOSTO DE 2013

    (Miles de pesos)

    A C T I V O S P A S I V O S

    Activos circulantes: Pasivos circulantes:

    Efectivo y equivalentes de efectivo $ 22,677 Impuestos por pagar $ 2,157 Impuestos por recuperar 13,528 Cuentas corrientes por pagar con compañías afiliadas 1,198,256 Otras cuentas y documentos por cobrar 100 Otros pasivos acumulados 125 Cuentas corrientes por cobrar con compañías afiliadas 1,180,973 Impuesto sobre la renta diferido 23 Suman los pasivos 1,200,538 Suman los activos circulantes 1,217,301

    CAPITAL CONTABLE

    Capital contribuido: Activos no circulantes: Capital social 1,993,805

    Inversiones en acciones de subsidiarias 1,982,540 Otras inversiones en subsidiarias y asociadas 56,433 Capital ganado:

    Reserva legal 6,427

    Resultados acumulados 41,857 Suman los activos no circulantes 2,038,973 Utilidad neta 13,647

    61,931

    Suma el capital contable 2,055,736 Suman los activos $ 3,256,274 Suman los pasivos y el capital contable $ 3,256,274

    (Firma)

    C.P. David Magdaleno Cortes Director de Contraloría Corporativa

    METROPOLI VIP, S.A. DE C.V. (Escindida)

    ESTADO DE SITUACION FINANCIERA PROFORMA AL 1 DE OCTUBRE DE 2013 DESPUES DE ESCISION

    (Miles de pesos)

    A C T I V O S CAPITAL CONTABLE

    Activos circulantes: Capital contribuido: Cuentas corrientes por cobrar con compañías afiliadas $ 3,500 Capital social $ 3,394

    Capital ganado: Reserva legal 11

    Resultados acumulados 95 Suman los activos $ 3,500 Suma el capital contable $ 3,500

    (Firma)

    C.P. David Magdaleno Cortes Director de Contraloría Corporativa

    PROMO-INDUSTRIAS METROPOLITANAS, S.A. DE C.V.

    ESTADO DE SITUACION FINANCIERA PROFORMA AL 1 DE OCTUBRE DE 2013 DESPUES DE ESCISION

    (Miles de pesos)

    A C T I V O S P A S I V O S

    Activos circulantes: Pasivos circulantes:

    Efectivo y equivalentes de efectivo $ 22,677 Impuestos por pagar $...

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