Sección de Avisos
SECCIÓN DE AVISOS "HOTELES CAMINO REAL", S.A. DE C.V.
AVISO DE FUSIÓN
En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se hace del conocimiento del público que las sociedades "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, mediante sus respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas celebradas todas el día 6 de enero de 2012, aprobaron el Convenio de Fusión (el convenio) celebrado el mismo día, entre "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionante, con "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionadas, del cual se desprende lo siguiente:
1. "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionante, y "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, como Fusionadas, convienen en fusionarse, subsistiendo la Fusionante y extinguiéndose las Fusionadas por incorporación a la Fusionante. La sociedad subsistente seguirá conservando su denominación de "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable y se regirá por sus estatutos sociales vigentes.
2. De conformidad con los artículos 224 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a partir de que surta efectos la fusión, "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, asumirá todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, de índole fiscal, mercantil, civil, laboral o del orden que fueren, sin excepción, además de absorber incondicionalmente y hacerse cargo del capital contable, de los activos y pasivos de las fusionadas.
En consecuencia, al surtir efectos la fusión: (i) "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, en su carácter de causahabiente de las sociedades fusionadas, continuará operando las oficinas que tengan estas últimas sociedades; (ii) "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, se convertirá en propietaria a título universal del patrimonio de "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá todos los pasivos de ésta, sin reserva ni limitación alguna; (iii) "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a las sociedades fusionadas y las sustituirá en todas las garantías otorgadas, obligaciones contraídas y, en general, en los actos y operaciones realizados en que éstas hayan intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde; (iv) la totalidad de las acciones representativas del capital social de "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, se cancelarán en los términos aprobados en la asamblea de accionistas de ambas sociedades; (v) los consejeros, comisario y apoderados de "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, cesarán en sus funciones al consumarse la fusión, subsistiendo los consejeros, comisario, secretario y apoderados de "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, los poderes y autorizaciones otorgados por las sociedades que desaparecen quedarán sin efecto legal alguno al consumarse la fusión.
3. El presente convenio deberá inscribirse en el Registros Públicos de Comercio del Distrito Federal, correspondiente a los domicilios sociales de "Hoteles Camino Real", Sociedad Anónima de Capital Variable, "Operaciones Quinta Real", Sociedad Anónima de Capital Variable y "Q.R.T.M.", Sociedad Anónima de Capital Variable, respectivamente. Así mismo, deberán publicarse en el Periódico Oficial del domicilio social de cada una de las sociedades, respectivamente los últimos balances que se usaron para efectos de tomar el acuerdo de fusión y que son los referidos al día 31 de diciembre de 2011, así como el respectivo sistema de extinción de pasivo de las Fusionadas y los acuerdos de fusión.
4. El convenio y, en consecuencia, la fusión surtirá efectos entre las Partes el 06 de enero de 2012. La fusión surtirá efectos entre las partes y sus accionistas al día 06 de enero de 2012 y ante terceros al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente en los términos del artículo 225 (doscientos veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
5. Como consecuencia de la fusión, el capital social de la Fusionada quedará integrado al capital social de la Fusionante, el cual aumentará en la parte variable; y se emitirán en favor de los accionistas de la sociedad fusionada, nuevos títulos de acciones que acrediten su participación en la Fusionante, de acuerdo con su participación en la sociedad que se extingue.
6. Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución de este convenio, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal.
MÉXICO, D.F., 06 DE ENERO DE 2012 "HOTELES CAMINO REAL", S.A. DE C.V., "OPERACIONES QUINTA REAL", S.A. DE C.V., Y "Q.R.T.M.",", S.A. DE C.V
(Firma) LICENCIADO GABRIEL LÓPEZ ÁVILA REPRESENTANTE LEGAL
CONVENIO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE: HOTELES CAMINO REAL, S.A. DE C.V., COMO SOCIEDAD FUSIONANTE, Y OPERACIONES QUINTA REAL, S.A. DE C.V. Y Q.R.T.M., S.A. DE C.V., COMO SOCIEDADES FUSIONADAS, LAS PARTES, SE ENCUENTRAN REPRESENTADAS EN ÉSTE ACTO POR SU REPRESENTANTE COMÚN, A GABRIEL LOPEZ AVILA Y DE MANERA CONJUNTA E IRREVOCABLE ACUERDAN LAS SIGUIENTES:
C L Á U S U L A S
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LAS FUSIONADAS Y LA FUSIONANTE CONVIENEN EN FUSIONARSE CONFORME A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE ESTIPULAN EN LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS, SUBSISTIENDO LA FUSIONANTE Y DESAPARECIENDO LA TOTALIDAD DE LAS FUSIONADAS.
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LA FUSIONANTE Y LAS FUSIONADAS CONVIENEN EN QUE LA FUSIÓN SE LLEVE A CABO CON BASE EN LAS CIFRAS QUE APARECEN EN LOS BALANCES GENERALES DE LA FUSIONANTE Y DE LAS FUSIONADAS PREPARADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, APROBADOS POR SUS RESPECTIVAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
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EN VIRTUD DE LO ESTIPULADO EN LAS CLÁUSULAS ANTERIORES, AL CONSUMARSE LA FUSIÓN, LA FUSIONANTE SE CONVERTIRÁ EN PROPIETARIA, A TITULO UNIVERSAL, DEL PATRIMONIO DE LAS FUSIONADAS, ASUMIENDO LA FUSIONANTE TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS FUSIONADAS, ASI COMO SU ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA. EN CONSECUENCIA, LA FUSIONANTE SE SUBROGARÁ EN TODOS LOS DERECHOS, OBLIGACIONES, ACCIONES Y GARANTÍAS EN FAVOR O A CARGO DE LAS FUSIONADAS POR VIRTUD DE CUALESQUIERA ACTOS Y OPERACIONES REALIZADOS POR, U OTORGADOS A LAS FUSIONADAS, CON TODO CUANTO DE HECHO Y POR DERECHO LES CORRESPONDA.
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LAS PARTES ACUERDAN QUE, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 225 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, LA FUSION SURTIRÁ EFECTOS: (I) PARA LA FUSIONANTE, LAS FUSIONADAS Y SUS RESPECTIVOS ACCIONISTAS, AL MOMENTO DE ACORDARLA EN LA ASAMBLEA QUE CORRESPONDA: Y (II) FRENTE A TERCEROS AL MOMENTO EN QUE SE INSCRIBA ESTE CONVENIO DE FUSIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DEL DISTRITO FEDERAL (DOMICILIO SOCIAL DE LA FUSIONANTE Y DE LAS FUSIONADAS).
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LOS TITULOS DE ACCIONES QUE ESTÉN ACTUALMENTE EN CIRCULACIÓN, REPRESENTATIVOS DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE LAS FUSIONADAS, DEBERÁN CANCELARSE CON MOTIVO DE LA PRESENTE FUSIÓN.
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LOS ACCIONISTAS DE LAS FUSIONADAS, PARTICIPARÁN EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA FUSIONANTE, EN PROPORCIÓN AL PORCENTAJE QUE SU APORTACIÓN REPRESENTE EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA FUSIONANTE, POR LO QUE SE EMITIRÁN LOS TÍTULOS DE ACCIONES CORRESPONDIENTES QUE AMPAREN LO ANTERIOR.
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CON MOTIVO DE LA FUSIÓN NO SE REALIZARÁ CAMBIO ALGUNO EN LA INTEGRACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA FUSIONANTE.
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SE ESTABLECE EXPRESAMENTE QUE TODOS LOS CARGOS Y PODERES QUE LAS FUSIONADAS, HAYAN CONFERIDO CON ANTERIORIDAD A LA FECHA EN QUE SURTA EFECTOS LA FUSIÓN Y QUE SE ENCUENTREN EN VIGOR, DEJARÁN DE SURTIR EFECTOS Y POR LO TANTO DEBERÁN DE SER CANCELADOS.
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TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN CON MOTIVO DE LA FORMALIZACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN SERÁN CUBIERTOS POR LA FUSIONANTE.
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ESTE CONVENIO DE FUSIÓN QUEDA SUJETO EN TODO LO NO PREVISTO, A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DEMÁS LEYES APLICABLES, SOMETIÉNDOSE LAS PARTES, PARA LA INTERPRETACIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL MISMO, A LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA DE LOS TRIBUNALES COMPETENTES DE LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL PRESENTE CONVENIO DE FUSIÓN SE CELEBRA, EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A LOS 6 DÍAS DEL MES DE ENERO DE 2012.
"HOTELES CAMINO REAL", S.A. DE C.V., "OPERACIONES QUINTA REAL", S.A. DE C.V., Y "Q.R.T.M.",", S.A. DE C.V
(Firma) LICENCIADO GABRIEL LÓPEZ ÁVILA REPRESENTANTE LEGAL
SISTEMA DE EXTINCION DEL PASIVO DE "OPERACIONES QUINTA REAL", S.A. DE C.V.
En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, "Operaciones Quinta Real", S.A. de C.V., sociedad fusionada por "Hoteles Camino Real", S.A. de C.V., sociedad fusionante, manifiesta que los pasivos de la sociedad reflejados en el balance general al 31 de Diciembre de 2011, que sirvió de base al Convenio de Fusión, serán liquidados por "Hoteles Camino Real", S.A. de C.V., como sociedad fusionante. El pasivo entre "Hoteles Camino Real", S.A. de C.V. y "Operaciones Quinta Real", S.A. de C.V., quedará extinguido por confusión de acuerdo con el artículo 2206 del Código Civil para el Distrito Federal. "Hoteles Camino Real", S.A. de C.V., presentará los avisos fiscales correspondientes, liquidará los impuestos que pudiera tener pendientes de...
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